本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月6日收到深圳证券交易所《关于对广西河池化工股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第31号）。现将有关问题回复情况公告如下：

　　1. 关于持续经营假设。年报显示，报告期你公司亏损27,379.37万元，且于2018年12月31日，你公司流动负债高于流动资产58,120.19元，负债总额高于资产总额，净资产为-24,980.37万元。2018年12月8日，你公司董事会第八届第二十九次会议通过了《关于生产装置长期全面停产的议案》，决定对尿素生产线装置进行长期全面停产，并对尿素生产线装置对外处置转让。年度报告审计师对你公司出具的审计意见为带持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见。

　　（1）请你公司结合报告期内你公司的经营模式、所属行业的发展阶段、未来转型计划，以及你公司短期负债和长期负债的情况、相关偿债能力指标、公司融资渠道和能力以及其他与你公司偿债能力和持续经营能力相关的信息，详细说明你公司采用持续经营基础编制财务报表的合理性。

　　公司是以煤为生产原料的化肥生产企业，主要产品以尿素为主。公司拥有独立的生产、采购和销售体系，生产的尿素产品在西南地区有一定的市场地位。一方面，公司可以根据生产能力、市场需求，独立自主开展生产经营活动；另一方面，公司依靠品牌优势，开展尿素委托加工及销售业务，通过完善的销售渠道，逐步由生产型企业向经营型企业转型。报告期内，公司尿素委托加工业务实现销售收入14,033.99万元，占营业收入60.72%。虽然公司生产装置下半年停产，但公司并未终止经营，在经营模式上，公司具备持续经营能力。

　　近几年来，尿素行业从低迷逐步走向平稳，市场逐渐出清，步入了成熟阶段。采用新技术、新工艺的尿素企业能够减少生产成本，提高盈利能力、扩大市场份额，而老技术、老工艺尿素企业仍然无法摆脱高成本的包袱，面临亏损的窘境。目前公司生产尿素成本较高，近年来亏损较为严重，尽管目前公司主要生产线已处于停车状态，但受益于“群山牌”尿素在广西及周边地区的良好声誉和品牌效应，公司委托尿素加工业务持续稳定开展，增加了公司的盈利能力。同时公司将积极对外兼并收购，对内资产整合。目前，公司拟收购重庆南松医药科技股份有限公司控股权，并对现有尿素生产相关的业务、资产及负债进行置出，以提高公司造血能力、谋求实现公司转型升级。

　　公司的债务主要为向大股东宁波银亿控股有限公司的借款，控股股东在当前环境下承诺给予公司资金支持，在借款到期后继续顺延借款期限及金额，不存在要求公司提前还款的计划。报告期内，公司负债总计6.37亿元，如去除大股东债务5.78亿元后，公司流动比率为94.92%，流动资产基本覆盖流动负债。此外，公司仍有向其他金融机构融资的能力，2018年公司通过全资子公司河化生物科技有限公司向当地银行取得500万元的。

　　2018年，公司经营面临巨大的困难和压力，管理层已积极采取措施，以期尽快改善、消除相关影响。虽然公司持续经营存在重大不确定性。但是，目前公司整体经营活动仍在继续，不存在终止经营的迹象，公司采用持续经营基础编制财务报表是合理的。

　　（2）请你公司聘请的年审会计师根据《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》、《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》等审计准则的规定，详细说明就查明你公司运用持续经营假设的适当性所做的审计程序和获取的审计证据，以及对你公司本年度财务报表出具上述审计意见类型的规则依据和理由。

　　年审会计师针对上述情形出具了《关于广西河池化工股份有限公司2018年年报问询函中有关事项的说明》。

　　2. 关于控股股东情况。年报显示，你公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）所持你公司8,700万股份已全部进行了质押；2019年4月19日，银亿控股所持你公司股份被福建省高级人民法院冻结。此外，2018年底你公司其他应付款较期初减少15,250万元，主要系偿还银亿控股借款所致；于2018年末你公司货币资金余额为507.77万元。

　　（1）请你公司核实截至本问询函发出日银亿控股所持你公司股权质押与冻结事项的最新进展，结合银亿控股目前的债务情况、偿还能力、资信情况及股权质押担保物的资产状况，说明有关股权质押与冻结事项是否对你公司控制权稳定性造成不利影响。

　　公司控股股东银亿控股于2016年7月向浙商银行股份有限公司进行质押借款，累计质押公司股份合计8700万股，占公司总股本比例为29.59%，占其持有公司股票比例为100%。截止目前，大股东正与银行沟通续贷事项，公司尚未了解到银行目前存在强制平仓的意向。公司于2019年5月8日，收到控股股东银亿控股向公司转发福建省高级人民法院发出的《财产保全情况告知书》（2019）闽执保59号之一，该冻结事项涉及长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）与银亿控股、熊续强、欧阳黎明合同纠纷，长城国瑞向福建省高级人民法院提出财产保全申请，请求对银亿控股持有公司8700万股股份申请冻结。

　　截止目前，控股股东因股票质押比例过高，且于2018年年中进入集中还款高峰期，受宏观经济环境变化影响，金融去杠杆力度不断加大，部分归还后未能如期续贷，造成较为严重的资金流动性困难。但银亿控股各业务板块生产经营基本正常，目前控股股东正在与债权人积极沟通，协商债务展期、追加保证金或抵押物等措施,缓和偿债压力。

　　上述股权质押及股份冻结事项尚未对公司的控制权及日常经营管理造成实质性影响。但相关司法冻结股份若被司法处置，可能导致公司实际控制权发生变更。

　　（2）说明你公司未来偿付控股股东借款的计划，是否将在有关借款到期日前进行提前偿付，结合控股股东的资金情况说明未来从控股股东处取得财务资助是否存在障碍，你公司从控股股东以外的其他渠道获得资金支持的可行性及应对偿债风险的具体措施，并就你公司财务风险作出风险提示。

　　截止2019年3月31日，公司留存的货币资金合计272万元，留存的货币资金为公司经营所需的流动资金。短期内，公司暂时没有偿付控股股东借款的能力，暂无偿还计划。控股股东在公司的借款到期后继续顺延借款期限及金额，不存在要求公司提前还款的计划。控股股东银亿控股目前面临较大的偿债压力，对公司向控股股东新增较大额度的借款存在一定的影响。此外，公司仍有向其他金融机构融资的能力，2018年公司通过全资子公司河化生物科技有限公司向当地银行取得500万元的。公司将不断拓宽融资渠道，并通过资产重组的方式对外置出低效资产和部份债务，并购优质资产，加大公司尿素委托加工及销售业务，提高公司的造血能力。公司债务如果除去控股股东借款部分，流动比率为94.92%，流动资产基本覆盖流动负债。截止目前公司现金流仍可以维持公司基本运营。

　　公司2018年发生净亏损27,379.37万元，且于2018年12月31日，河池化工公司流动负债高于流动资产58,120.19元，负债总额高于资产总额，净资产为-24,980.37万元。如公司日常经营活动所需资金得不到大股东支持或公司无法寻求其他融资渠道，公司可能将面临资金断链的风险。同时，因公司2018年度经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1的有关规定，公司股票交易自2019年3月13日被实行“退市风险警示”特别处理。敬请投资者注意投资风险。

　　（3）请你公司核查报告期初至本问询函发出日公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来情况，核查实际控制人及关联方是否存在通过非经营往来款项等方式占用你公司资金的情形。

　　报告期初至本问询函发出日，公司向控股股东新增借款金额总计46,900,000.00元，偿还借款金额总计222,800,000.00元，公司对控股股东累计欠款本息余额合计588,241,187.85元。公司向控股股东关联方宁波中科银亿新材料有限公司购买材料，交易金额为228,092.8元。控股股东不存在通过非经营往来款项等方式占用公司资金的情形。

　　3. 关于主营业务亏损。年报显示，你公司实现营业收入23,110.93万元，发生营业成本26,683.42万元，报告期内你公司生产性亏损持续存在的原因包括化肥市场持续低迷、尿素产品价格持续下跌、你公司主要产品生产成本较高且附加值低、报告期生产用原料煤价格上涨及能耗增加等。

　　请你公司按月列示报告期主要产品尿素的生产数量、销售数量和销售均价，以及成本构成、原材料价格等信息，结合同行业上市公司情况，说明报告期“尿素产品价格持续下跌”及尿素产品销售收入与成本倒挂的原因及其合理性。

　　目前尿素生产原料主要分为天然气和煤炭，上述化肥生产企业中，除我公司和柳化股份外，其他企业都是以天然气为主要原料的化肥生产企业，而以天然气为原料的生产企业其原料价格以及产品产出率都优于以煤炭为原料的生产企业，同时上述企业的生产工艺及装置优于本公司，可以大幅降低生产成本。加上本公司报告期内生产恢复进程缓慢、生产不稳定，不能满负荷生产的情况下，生产产量低、生产成本高，因此公司与同行业上市公司相比，毛利率存在较大差异。具体导致产品成本与售价倒挂的主要原因如下：

　　1、由于生产系统停产时间较长，考虑生产重新启动的安全性，整个生产系统恢复进程较为缓慢，至1月仅产出中间产品液氨，2月才产出合格尿素。同时公司生产所用主要原料煤炭来自贵州地区，受贵州煤炭年初限制出关销售的影响，公司煤炭采购困难、库存不足，生产系统无法实现满负荷生产，产量减少，生产消耗增加，单位生产成本上升。另外5月份设备故障较多，生产未能稳定运行，产量无法提升。因此2018年自产尿素产量仅为2.8万吨，较去年同期下降了42.02%，单位生产成本大幅上升，较去年同期上升了41.93%。

　　2、我公司产品的主要原材料为煤炭，煤炭价格从2016年下半年开始一直上涨。上年同期公司尚有2016年采购的低价存煤，本期煤炭都是价格上涨后采购，2018年公司采购煤炭平均价格较上年同期上涨80.91%，而公司2018年自产尿素平均销售价格比上年同期上涨仅19.99%，尿素销售价格涨幅远低于煤炭价格的涨幅。因此同期原材料价格上涨对产品成本上升产生一定影响。

　　综上因素影响，由于尿素产量低，消耗增加，生产成本上升，导致公司尿素产品出现成本销售价倒挂现象。液氨作为整个生产线的中间产品，同样受上述因素的影响，导致单位生产成本较高，也出现成本销售价倒挂现象。

　　因公司工作人员的工作失误导致披露的年报在“主要业绩驱动因素”部分中有关“尿素产品价格持续下跌”表述有误。报告期内，公司生产装置前期停车时间较长，因此恢复生产进程缓慢，且生产不稳定，致使产量低、生产消耗增加; 2018年上半年度尿素价格较去年同期略有回升，但是尿素的生产原材料价格居高不下，公司生产经营性亏损仍然存在。

　　4. 关于固定资产减值损失。年报显示，2018年你公司大额计提固定资产减值损失13,541.77万元，占你公司营业利润的49.84%； 2017年你公司主要生产线有近半年时间处于停车状态，年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-10,616.71万元，但你公司2017年未计提任何固定资产减值准备。请你公司详细说明以下问题，年审会计师核查并发表意见。

　　（1）根据《企业会计准则8号一一资产减值》的相关要求，详细列示你公司2017年与2018年固定资产减值测试的测算过程，并说明两次固定资产减值测试所使用的关键参数（包括但不限于收入增长率、销售净利率、折现率、预测期等）是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性。

　　公司在固定资产减值测试所使用的关键参数未发生重大变化，只是2018年公司部分房产和设备进行了拟拆除变现评估，2017年与2018年固定资产减值测试的测算过程如下：

　　公司固定资产分为房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备。截至2017年12月31日，具体构成情况见下表：

　　根据上表，公司固定资产主要是由专用设备构成，占公司固定资产账面价值的69.2%，公司的专用设备主要是由生产尿素装置构成。

　　本期由于受化肥市场状况及季节性影响，公司于2017年6月7日对尿素生产装置进行停车。鉴于市场价格的回升，公司于2017年12月16日起开始逐步恢复生产。停车期间，公司实施了全面的安全检查和设备维修、维护、保养。

　　由于本期对专用设备进行停车，可能存在减值迹象。为了确定专用设备类资产的可收回金额，公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司，对公司2017年12月31日的专用设备类资产进行评估。

　　重置全价= CIF价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+国内运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本（2）成新率

　　机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的50%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的50%，加权综合确定；电子设备的成新率与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。

　　处置费用包括与资产处置相关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

　　经评估，公司专用设备类固定资产净值评估价值4.1亿元，较账面净值3.5亿元增值0.6亿元。以评估价值确定其可收回金额高于账面价值，不存在减值。评估结果如下：

　　公司成立较早，房屋（构）建筑物建成年月较久远，大多为80、90年代，建造成本较低，而近年来人工、材料、机械台班成本上涨，若按照现行市价进行处置，其可回收金额预计远高于账面价值，因此公司判断房屋建筑物未发生减值。

　　通用类设备因性能多样，使用范围广，存放状况良好，由于基准日钢材价格上涨，部分通用设备原值会呈现增值，且评估采用的经济寿命大于会计折旧年限，故不存在减值迹象。

　　运输设备在使用期间进行定期维护、保养及检修，以保证资产正常使用，满足生产经营需要；使用状况良好，未发生重大交通事故。若进行评估，评估采用的经济寿命大于会计折旧年限，故不存在减值迹象。

　　根据《企业会计准则 8号一一资产减值》第四条、第六条、第十五条相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　2017年末公司专用设备由于生产装置停车可能存在减值迹象，我们对其可收回金额进行了评估，经评估，不存在减值。公司其他设备运行状况良好，不存在减值迹象。

　　2018年12月8日公司董事会第八届第二十九次会议通过了《关于生产装置长期全面停产的议案》，决定对尿素生产线装置进行长期全面停产，并对尿素生产线装置对外处置转让，资产处置方式包括但不仅限于对生产线资产进行整体转让或部分拆除。公司对相关资产进行处置的主要原因为：

　　1、公司生产用原料煤价格上涨，能耗增加，导致生产成本上升，而要改善这一状况，公司需投入大量资金对造气工序的相关设备、设施拆除改造，以提高工艺性能。同时由于国家提高了安全环保的技术标准，公司也需投入大量资金实施安全环保设施的技术升级改造。2018年7月，国务院印发了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，其中“第六、实施重大专项行动，大幅降低污染物排放”第二十四条指出：“淘汰炉膛直径3米以下燃料类煤气发生炉，加大化肥行业固定床间歇式煤气化炉整改力度”。相关资料显示： 2018年及以后，约46家固定层气化工艺企业停产退出或实施原料结构改造，意向退出固定层间歇煤气化产能927万吨。因此公司的尿素生产线不论是自留或是对外处置，都将面临对包括造气工序在内的部分生产装置进行拆除改造。

　　2、产品结构单一，生产成本较高且附加值低，市场竞争力偏弱；同时长期停工导致生产技术工人流失严重，机器设备也得不到有效维护和利用。

　　由于以上事项，公司决定对尿素生产线装置进行长期全面停产，并对尿素生产线装置对外处置转让，公司相关固定资产可能存在减值迹象。为了确定相关固定资产的可收回金额，公司对2018年末公司生产相关资产进行了减值测试，并聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《广西河池化工股份有限公司拟进行减值测试涉及的存货及固定资产价值评估项目》资产评估报告。

　　根据本次评估对象、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）的相关规定，本次评估所选用的价值类型为可收回价值。

　　根据该价值类型的定义需要分别估算被评估资产在被评估企业现有管理者管理、运营下，在被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额，并按照孰高的原则确定委估资产的可收回价值。

　　资产组预计未来净现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。

　　由于产权持有单位近三年处于亏损状态，且公司目前处于停产状态，未来收益预测缺乏足够的历史数据支撑，且未来恢复生产的可能性较小，故本次未采用未来净现金流量现值进行评估。

　　不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；

　　当不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　市场价值（公允价值）采用成本法进行评估，成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，产权持有单位处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次委估的资产具备以上条件。

　　房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

　　对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。

　　对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。

　　依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将产权持有单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。

　　资金成本按照产权持有单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。产权持有单位的合理建设工期为3年。资金成本计算公式如下：

　　资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工期/2（2）综合成新率的确定

　　根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。

　　根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。

　　根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　　国产机器设备主要依据市场询价、或参照《2018中国机电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。

　　若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。

　　参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。

　　前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。

　　资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。

　　通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。

　　主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

　　根据拆除设备结构为可回收的金属材料（如废钢铁、废不锈钢、废铜等），通过查阅设备图纸或现场计量，测算出可回收金属重量，按现行市场价计算价值，扣除拆除时产生的费用即为评估值。具体公式如下：

　　根据委估资产处置方式和特点，处置费用主要为相关税费和为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

　　增值税：根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、财政部、国家税务总局《关于简并增值税征收率政策的通知》财税（2014）57号等相关文件，对于2009年1月1日之前购置的机器设备按照简易办法依照3%征收率减按2%征收增值税；对于2009年1月1日之后购置的房屋建筑物，按照10%的税率征收，机器设备，按照16%的税率征收。

　　依据产权持有单位的实际税赋，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照增值税基数的1%、3%和2%计算。

　　为使资产达到可销售状态所发生的直接费用为部分拆除设备的拆除费，根据设备图纸或现场计量，测算出可回收金属重量，并按现行市场价计算拆除费用。

　　公司固定资产按类别分为房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备。截至2018年12月31日，减值测试前母公司账面固定资产，具体构成情况见下表：

　　1、房屋建筑物包括生产用房屋建筑物、辅助生产用房屋建筑物、办公区非生产房屋建筑物。具体构成情况见下表：

　　单位：万元（1）生产用房屋建筑物资产原值19,311.12万元，净值10,089.38万元，由电气厂、二尿厂、高浓度复合肥厂、合成氨厂、精炼厂、一尿厂、造气厂等生产用房屋建筑物构成。其中：评估增值资产原值11,602.82万元、净值4,836.83万元，可收回金额9,245.41万元，资产评估增值4,408.58万元，不需要计提减值准备；评估减值资产原值7,708.30万元、净值5,252.55万元，可收回金额4,305.13万元，资产评估减值947.41万元，计提资产减值准备947.41万元，计提减值准备后的账面价值为4,305.13万元，减值的主要原因为拟拆除相关设备发生的相关房屋建筑物附属设施资产减值。具体见下表：

　　单位：万元（2）辅助生产用房屋建筑物资产原值2,211.50万元，净值1,119.53万元，主要为销售部、运输部等辅助生产部门所属的仓库、库房、生产调度室、值班室、门岗等构成。其中：评估增值资产原值746.24万元、净值290.77万元，可收回金额1,279.30万元，资产评估增值988.53万元，不需要计提减值准备；评估减值资产原值1,465.26万元、净值828.76万元，可收回金额581.04万元，资产评估减值247.72万元，计提资产减值准备247.72万元，计提减值准备后的账面价值为581.04万元。减值的主要原因为拟拆除相关设备发生的相关构筑物附属设施减值。具体见下表：

　　单位：万元（3）生活区非生产房屋建筑物资产原值2,012.52万元，净值774.40万元，主要由办公楼、道路、车棚、围墙等资产构成，由于该部分资产不属于拟拆除资产，不存在减值迹象，不需要计提减值准备，具体原因如下：

　　房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

　　由于公司成立较早，房屋建筑物建成年月较久远，大多为80、90年代，建造成本较低，而近年来人工、材料、机械台班成本上涨，若按照现行市价估计，其重置全价远高于账面原值。

　　综合成新率依据房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。

　　经核查，以上资产目前使用状况良好，房屋建筑物未出现坍塌、废弃等情况，处于正常使用中，房屋建筑物的尚可使用期限高于司财务计提折旧剩余使用期限。因此，可以判断公司非生产房屋建筑物综合成新率较高未发生减值。

　　专用设备资产原值115,568.47万元，净值31,356.84万元，由电气厂、二尿厂、合成氨厂、精炼厂、热电厂、一尿厂、造气厂、自控厂等生产装置构成。其中：评估增值资产原值16,944.64万元、净值1,883.53万元，可收回金额2,868.09万元，资产评估增值984.56万元，不需要计提减值准备；评估减值资产原值98,623.83万元、净值29,473.31万元，可收回金额18,307.41万元，资产评估减值11,165.90万元，计提资产减值准备11,165.90万元，计提减值准备后的账面价值为18,307.41万元。减值的主要原因为拟拆除造气厂、热电厂的设备导致资产大幅减值。具体见下表：

　　通用设备资产原值7,396.97万元，净值2,195.65万元，由车床、起重机、空调、电脑等设备构成。其中：评估增值资产原值2,905.40万元、净值307.41万元，可收回金额519.87万元，资产评估增值212.46万元，不需要计提减值准备；评估减值资产原值4,491.56万元、净值1,888.24万元，可收回金额823.18万元，资产评估减值1,065.05万元，计提资产减值准备1,065.05万元，计提减值准备后的账面价值为823.18万元。减值的主要原因为拟拆除相关生产装置发生的减值。具体见下表：

　　运输设备产原值937.13万元，净值483.15万元，由吊车、叉车、货车等运输设备构成。其中：评估增值资产原值486.57万元、净值210.74万元，可收回金额559.58万元，资产评估增值378.57万元，不需要计提减值准备；评估减值资产原值450.57万元、净值272.41万元，可收回金额139.81万元，资产评估减值115.68万元，计提资产减值准备115.68万元，计提减值准备后的账面价值为156.73万元。减值的主要原因为拟拆除相关生产装置发生的减值。具体见下表：

　　（2）结合目前市场环境、你公司经营状况变化、固定资产使用方式、固定资产市场价值等，说明2018年大额计提资产减值损失的合理性，是否存在利润调节的情形。

　　2018年7月，国务院印发了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，其中“第六、实施重大专项行动，大幅降低污染物排放”第二十四条指出：“淘汰炉膛直径3米以下燃料类煤气发生炉，加大化肥行业固定床间歇式煤气化炉整改力度”。相关资料显示： 2018年及以后，约46家固定层气化工艺企业停产退出或实施原料结构改造，意向退出固定层间歇煤气化产能927万吨。因此公司的尿素生产线不论是自留或是对外处置，都将面临对包括造气工序在内的部分生产装置进行拆除改造，涉及资产账面净值约14718.72万元。同时长期停工导致生产技术工人流失严重，机器设备也得不到有效维护和利用。这些因素造成了公司固定资产存在不同程度的减值。公司2018年计提资产减值损失，是基于目前资产的使用和经营状况，计提的金额是合理的，不存在调节利润的情况。

　　5. 关于委托加工及销售业务。年报显示，停产期间你公司将继续开展尿素委托加工及销售等业务,以进一步增强本公司的盈收能力。报告期你公司上述业务实现销售量72,096.3吨、生产量69,989.75吨，分别较上年同期下降7.65%、13.71%。请你公司说明：

　　（1）你公司报告期委托加工及销售业务的开展情况（包括但不限于业务模式、报告期实现收入与毛利情况、报告期末库存金额等），说明报告期你公司委托加工及销售业务规模较上年同期有所下降的原因，未来对该业务的规划与定位。

　　2018年完成委托加工尿素销售7.21万吨，实现营业收入14,033.99万元，实现毛利363.17万元，报告期末库存金额180.00万元。报告期委托加工及销售业务规模较上年同期有所下降，主要是市场行情波动影响订单变化。作为公司的主业，公司会持续经营下去，2019年公司计划委托加工8万吨以上（1一4月已委托加工销售4万吨），未来公司将进一步优化代工单位，合理布局经销网络，积极开拓销售市场。

　　（2）根据你公司前期对我部定期报告问询函的回函，你公司开展委托加工及销售业务需留存一部分资金，而你公司2018年底货币资金余额仅为507.77万元，请你公司说明期末货币资金较少是否对后续开展委托加工及销售业务开展造成影响，如是，说明公司的应对措施。

　　委托加工业务资金需求量主要是根据业务订单量、尿素市场价格而定。公司通过预付款或订金的方式支付委托加工货款，委托生产厂家加工尿素产品，报告期内，公司子公司河化生物科技有限公司预付款项余额230万元，该预付款项作为交付给委托生产企业的订金或全额订货款，加强公司尿素的货源稳定。同时公司销售尿素为货到付款方式，资金周转较快，资金达到循环利用的效果，杏彩体育App官方下载保持资金利用率最大化。此外，公司会根据尿素市场的需求情况，合理制定销售计划，并测算公司的资金需求，优化货款支付条件，减少货款资金占用。截止目前，公司现有资金基本能保证委托加工业务的资金周转。

　　6. 关于持有待售资产。年报显示，你公司已决定对尿素生产线装置进行长期全面停产，并对尿素生产线装置对外处置转让，但报告期末你公司持有待售资产金额为零。请你公司说明未将尿素生产线装置按照《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定划分为持有待售资产的原因及合理性，年审会计师核查并发表明确意见。

　　根据财政部发布的《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条相关规定，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

　　截止目前，公司未与任何交易对手方签署正式的资产出售协议，且公司生产线装置转让涉及金额较大，根据公司初步判断，对尿素生产线装置对外处置转让事宜可能会触及重大资产重组，分别需要公司董事会、股东大会审议通过，并获得监管部门的审批后方可进行转让。综上，公司生产线装置不符合划分为持有待售类别的情形。

　　7. 关于待抵扣的增值税。2016年、2017年及2018年末，你公司待抵扣的增值税额分别为912.49万元、1,223.65万元、1,725.85万元。请你公司结合进项税率与销项税率、报告期采购与销售情况、未来采购和销售计划，说明待抵扣增值税逐年上升的原因，本期末待抵扣增值税是否能在未来获得足额抵扣。

　　公司的待抵扣增值税税额主要由两块构成，截止报告期末母公司待抵扣增值税税额1,566.35万元，子公司待抵扣增值税税额159.5万元。待抵扣增值税税额主要存在于母公司。母公司的进项税额类别构成主要为采购原材料煤炭、电力及材料等，其中煤炭及电力占到总量的85%以上；销项税额类别主要为尿素。其中，报告期内煤炭及电的增值税税率为16%（之前为17%），尿素的增值税率为10%（之前为11%），报告期内母公司采购金额10,087.62万元，销售金额9,051.09万元，采购金额大于销售金额造成增值税进项税额大于增值税销项税额，待抵扣增值税上升。由于目前公司生产线停产并准备对外转让，如转让处置成功，待抵扣增值税能够足额抵扣。

　　8. 关于生产经营场地。年报显示，你公司报告期末无形资产账面价值为零，且年报中未披露生产经营场地信息。请补充说明你公司主要生产经营场地的用地情况，包括但不限于土地使用权权属、是否设定抵押、土地使用权租赁情况等，并说明相关用地情况是否对你公司生产经营的独立性及稳定性造成不利影响。

　　公司现有生产经营场地均以租赁方式取得，土地权属为第二大股东广西河池化学工业集团有限公司（以下简称“河化集团”），除17.27万平方米为出让地以外，其余均为国有划拨用地。经公司向河化集团确认，该土地使用权不存在设定抵押情况，且该生产经营场地仅向公司租赁，不存在对外租赁的情况。公司租用河化集团土地的同时，河化集团也租用公司的部分办公室，故公司与河化集团达成一致，互不支付租金。公司生产线与土地权属存在相对独立性，不会对公司生产经营造成影响。

　　9. 关于在建工程。根据在建工程附注，本期你公司对合成氨装置产品结构调整及系统能量优化工程、车间技改项目全额计提了减值准备，共计302.09万元；此外，本期10万吨复合肥项目转入固定资产，共计919.42万元。请你公司：

　　（1）说明全额计提合成氨装置产品结构调整及系统能量优化工程、车间技改项目减值准备的原因及合理性，未来你公司对该两项在建工程的后续建设计划。

　　合成氨装置产品结构调整及系统能量优化工程、车间技改项目都属于生产线相关的工程项目，由于公司决定对尿素生产线装置进行长期全面停产，并对外处置转让，该两项项目的前提假设已经发生变化，预计将处于长期停产、不会重新开工状态，符合在建工程计提减值准备的情形。由于当前账面金额主要为工程项目的前期调研费用、人员支出等，不满足转固条件，因此全额计提减值准备。基于全面停产，对于以上项目，公司不会再进行继续投资建设。

　　（2）根据2017年年报，你公司将“争取自产复合肥产品尽快形成新的经济增长点”，2018年该项目完成转固工作。请你公司说明报告期内复合肥项目的运行情况和盈利状况，转入固定资产后是否计提减值准备，未来你公司对复合肥项目的规划。

　　复合肥项目于2018年年初已初步建设完成，经初步试产成功后，公司立即开展该项目的环评验收工作，以便可以正式投入生产。但河池市环保局对项目进行现场检查后，认定该项目属于新建项目，应依法提交建设项目环境影响评价文件并获得环境影响评价文件批准后才可以进行建设。认定公司该项目建设属于“未批先建”行为。公司需按要求完成整改后才能开展项目的环评验收工作。为此，公司根据要求进行整改，取得了建设项目（非辐射）环境影响评价文件的批复（河环审〔2018〕8号），并于2018年12月完成复合肥项目网上环评公示，取得可以正式开展生产的许可，生产装置达到预定可使用状态，因此完成该项目转固工作。由于上述原因，报告期内复合肥项目只是进行了生产调试，试生产了产品，已达到检验产品、检测生产装置的目的，并未开展正式的持续性的生产，尚未产生盈亏。鉴于公司目前转型规划以及资金现状，公司对该装置拟采用对外租赁或者承包的方式来经营，目前公司正在积极寻找意向单位，该装置不存在减值

　　10. 关于员工安置。年报显示杏彩体育，报告期你公司在职员工数量由年初的614人下降至293人，管理费用中职工薪酬本期发生额为1,381.22万元，未单独披露员工安置对损益的影响。请你公司说明：

　　（1）你公司员工人数变化较大的原因，是否履行相应的内外部程序，对相关员工的安置和补偿安排，是否符合《劳动法》等法律法规的要求及劳动合同的相关约定。

　　为了进一步盘活公司资产，减少相关费用支出，2018年12月8日公司董事会第八届第二十九次会议通过了《关于生产装置长期全面停产的议案》，公司决定对尿素生产线装置进行长期全面停产，并将尿素生产线装置对外处置转让，对尿素生产线装置附属员工进行相应的安排。2018年11月-12月，时值大部分员工劳动合同即将到期，公司根据停产工作的相关安排，公司对部分合同到期员工不再续签，终止劳动关系，并给予相应经济补偿。

　　公司履行了相应的内外部程序，提前向河池市劳动与社会保障局、河池市总工会书面备案，市劳动局、工会及国资委给予了协调和指导，公司按照法律规定进行员工补偿等工作。

　　根据《劳动合同法》第四十四条第一款相关规定，公司提前一个月书面通知合同到期人员，合同到期后终止劳动关系。公司与员工签订终止劳动合同协议书并及时支付补偿金，按照《劳动合同法》第四十六条、第四十七条相关规定，每满一年工龄给予一个月工资补偿，不满半年给予半个月工资补偿。并协助终止合同后未就业的员工及时办理失业保险。

　　（2）员工安置事项的相关会计处理及对损益的影响金额，离职后福利和辞退福利的确认计量方法，是否已足额计提应付职工薪酬。年审会计师核查并发表意见。

　　公司因职工劳动合同到期终止与职工的劳动关系给予的补偿，借记“管理费用”科目，贷记“应付职工薪酬”科目。按照《劳动合同法》第四十六条、第四十七条相关规定，每满一年工龄给予一个月工资补偿，不满半年给予半个月工资补偿。本次员工安置影响公司损益金额287.26万元，已足额计提应付职工薪酬。除上述补偿外，公司无其他离职后福利和辞退福利。

　　11. 关于年报错漏。年报第14页、第18页、第53页存在错误。请你公司全面检查年报，并对有关错漏进行更正。

　　公司对年报第14页、第18页错漏部分进行更正，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于2018年年报全文及摘要的更正公告》（公告编号：2019-000）及更正后的2018年年度报告全文及摘要。

　　年报全文第53页中， “第十一节 财务报告”之“一、审计报告”之“审计报告正文”为审计机构出具的审计意见，其中提及的财务报表附注编号对应公司《2018年年度审计报告》，由于报告编制格式要求不同，导致年报全文中财务报表附注编号无法与《2018年年度审计报告》保持一致，公司又不宜修改审计机构出具的审计意见，为便于阅读，敬请投资者阅读该部分内容时，查阅《2018年年度审计报告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日在巨潮资讯网上披露了2018年年度报告全文及摘要。经核查，因公司工作人员的工作失误导致披露的报告中的个别数据填报有误，公司现更正如下：

　　1、“三、经营情况讨论与分析”之“3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况”

　　1、“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、（8）主要销售客户和主要供应商情况”

　　3、“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司从事的主要业务”之“4、主要业绩驱动因素”。

　　报告期内，公司业绩主要来源于化肥业务，经营利润主要源于尿素产品产销量的增加及生产成本和其他管理成本的控制。报告期内，化肥市场持续低迷，尿素产品价格持续下跌，公司生产经营性亏损仍然存在。

　　报告期内，公司业绩主要来源于化肥业务，经营利润主要源于尿素产品产销量的增加及生产成本和其他管理成本的控制。报告期内，公司生产装置前期停车时间较长，因此恢复生产进程缓慢，且生产不稳定，致使产量低、生产消耗增加; 2018年上半年度尿素价格较去年同期略有回升，但是尿素的生产原材料价格居高不下，公司生产经营性亏损仍然存在。

　　除上述更正外，公司《2018年年度报告摘要》的其他内容保持不变，本次更正后的2018年年度报告全文及摘要（更新后）详见巨潮咨询网（）。

　　公司将认真吸取教训，进一步加强定期报告的编制及复核工作，不断提高信息披露质量。因公司疏忽给广大投资者带来的不便，公司表示诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　本报告期，公司主要经营范围仍为尿素、液体二氧化碳、液氨、甲醇等产品的生产与销售。报告期内，尿素产品实现的营业收入占公司营业收入总额的90%以上，液氨、甲醇等产品实现的营业收入占公司营业收入总额约10%。

　　尿素、复合肥等肥类产品主要用于农业肥料使用，施用于田间地头，用以提高土壤肥力，促进作物的生长，提高农业生产力。其中尿素也可用于工业和医用等领域。液氨广泛用于生产化学肥料，如硝酸、尿素等，也可用作医药和农药的原材料，制造火箭、导弹的推进剂，以及纺织品的丝光整理等场合，同时还应用于半导体、冶金工业，以及化工行业。甲醇是基本有机原料之一，主要用于制造甲醛、醋酸、氯甲 烷、甲胺和硫酸二甲酯等多种有机产品，也是农药、医药的原料，还是重要的溶剂，亦可掺入汽油作替代燃料使用；

　　生产模式：公司是以煤为生产原料的化肥生产企业，由于化肥化工生产工艺复杂，生产过程多是高温高压并连续性强， 所以公司生产须保持连续稳定长周期运行。

　　采购模式：公司生产原料主要为煤，采用订货点采购模式，即根据煤炭需求量建立库存检查机制，达到订购点时发出订货，采用以需求分析为依据，以填充库存为目的，兼顾满足需求和库存成本控制。

　　销售模式：公司产品销售模式则主要采取经销和直销两种模式，一是通过有实力并有一定渠道的经销商占领市场，二是向有条件的厂家和终端客户直接销售，获取部份终端市场份额。

　　报告期内，公司业绩主要来源于化肥业务，经营利润主要源于尿素产品产销量的增加及生产成本和其他管理成本的控制。报告期内，化肥市场持续低迷，尿素产品价格持续下跌，公司生产经营性亏损仍然存在。

　　化肥是重要的农业生产资料，是农业生产发展和国家粮食安全的重要保障，尽管化肥在国家战略高度具有重要作用，但近年来化肥整体产能严重过剩，造成行业亏损不断加剧，企业间竞争激烈，盈利能力下降。

　　公司是以尿素为主的化肥生产企业，尿素产能为34万吨/年，生产的“群山”牌尿素在广西、广东等地区具有较好的市场认知度和忠诚度，并占有较高的市场份额，报告期内受化肥市场持续低迷影响，公司尿素产品成本与售价倒挂现象仍然存在，为进一步增强企业盈利能力，公司开展了尿素委托加工及销售、有机肥合作生产及销售等业务。

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　报告期内，由于公司生产产品结构单一，生产成本较高且附加值低，市场竞争力偏弱，生产用原料煤价格上涨，能耗增加。尽管公司管理层狠抓精细化管理，全力挖潜降耗，仍然无法立即改善产品成本与销售价格倒挂的现象，生产性亏损持续存在。公司经营亏损，流动资金日趋紧张，无法集中资金、技术对现有生产装置进行扩能升级改造以提高尿素生产工艺性能。为减少公司损失及人员费用的开支，公司于报告期内决定全面停止生产，并将生产装置予以处置，大部分员工已与公司终止劳动合同，为止停工损失及人员安置费用较去年同期增加。

　　报告期内，公司实现营业收入23,110.93万元，净利润-27,379.37万元。2018年年度由于资产减值损失增加，公司债务重组利得和政府补贴较去年同期大幅下降，故2018年净利润同比出现大幅度下滑。

　　报告期内，公司积极对外兼并收购、对内资产整合，以谋求实现公司转型升级。公司拟收购重庆南松医药科技股份有限公司控股权，并对现有尿素生产相关的业务、资产及负债进行置出。公司相关部门和中介机构对置入标的公司进行尽职调查研究，严格遵循交易所对公司重大资产重组的信息披露要求对外披露信息，做好内幕知情人核查工作，切实维护公司和股东的利益。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　报告期内，公司实现营业收入23,110.93万元，净利润-27,379.37万元。2018年年度由于资产减值损失增加，公司债务重组利得和政府补贴较去年同期大幅下降，故2018年净利润同比出现大幅度下滑。

　　7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：